有償ストックオプション 参考文例
平成 〇〇 年 〇〇 月〇〇 日
各位
会 社 名 株式会社 〇〇〇〇
代表者名 代表取締役社長 〇〇 〇〇
（コード番号 〇〇〇〇 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 〇〇 〇〇
（TEL． 03 − 〇〇 − 〇〇 ）
新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集事項を決定し、当社の取締役、監査役、従業員に対し、本新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、以下の通り決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ｉ．新株予約権発行の理由
当社の取締役、監査役、従業員の当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取締役、監査役、従業員に対し、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
II 本新株予約権の発行要領
１．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役、監査役、従業員 〇〇 名に対し、〇〇 個
※ 上記対象となる者の人数は、本お知らせ提出時の予定人数であり増減することがあります。
※ 上記割当新株予約権数は予定の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
（2）新株予約権の名称、及び新株予約権の目的である株式の種類並びに数
本新株予約権の名称は、第５回新株予約権とする。
また、本新株予約権（本発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、〇〇 株とする。
なお、本新株予約権全体の目的である株式の総数は、以下の通りとする。
当初 〇〇 株
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権の払込金額並びにその算定方法
本新株予約権と引換えに払込む金銭は、本新株予約権１個あたり金〇〇円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である〇〇が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラックショールズモデルによって算出した結果を参考に決定したものである。
ただし、新株予約権と引換えに金銭の払込みにかえて、会社法第 246 条第２項の規定に基づき、対象者が当社に有している報酬債権と相殺することとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に関わる出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、上記（1）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株当たり金〇〇 円とする。
ただし、当社が、当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、〇〇 年 〇〇 月〇〇 日
から平成 〇〇 年〇〇 月 〇〇 日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
1)本新株予約権者は、当社の取締役、監査役、または使用人の地位（以下、「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
2)上記 1）の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
3)上記 1）及び 2）の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
4)上記 1）の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
5)上記 1）及び 4）の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
6)上記 4）及び 5）に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
7)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
当社の発行可能株式総数を超過することとなる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
8)本新株予約権者は、以下の（ア）乃至（キ）に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第 331 条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
（ウ）本新株予約権者が当社の監査役である場合において、会社法第 335 条第１項及び第 331 条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
（エ）本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
（オ）本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第 356 条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
（カ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（キ） 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１ 円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 1）記載の資本金等増加限度額から、上記 1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）当社が新株予約権を取得することができる事由
1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分
割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書が、当社株主総会で承認された場合（株主会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、並びに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされた場合は、当社は、本新株予約権の全部を無償で取得す
ることができる。
2)本新株予約権者が、上記（6）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当社は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3)本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（9） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為
の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（4）に準じて決定する。
5)新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記(5)に定める行使期間の満了日までとする。
6)新株予約権の行使の条件
上記（6）に準じて決定する。
7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
9)新株予約権の取得条項
上記(8)に準じて決定する。
10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする
（12）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2. 新株予約権の数
270 個
※ 予定の発行数を示したものであり、申込数等により減少する場合があります。
3. 申込期日
平成〇〇 年 〇〇 月〇〇 日
4. 新株予約権の割当日
平成 〇〇 年 〇〇 月〇〇 日
5. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 〇〇 年〇〇 月〇〇 日
以上
